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L’Offerente è Schema Alfa S.p.A., una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale è interamente detenuto da Schemaquarantadue S.p.A., una società per azioni di diritto italiano controllata da Sintonia S.p.A. (interamente controllata da Edizione S.p.A.), il cui capitale sociale è detenuto per il 65% da Sintonia S.p.A. e, per il restante 35%, da ulteriori società che appartengono al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. (“BIP”).

Edizione S.p.A. è un investitore attivo che combina l’approccio imprenditoriale con la disciplina finanziaria, con una visione a lungo termine, sostenendo strategicamente e finanziariamente le società nel suo portafoglio per migliorarne il posizionamento competitivo e i rendimenti.

BIP è un investitore attivo nei settori dell’energia, dei trasporti, delle infrastrutture digitali e idriche e dei rifiuti, volto ad una strategia buy-and-hold a lungo termine con riguardo a beni infrastrutturali su larga scala, con l’obiettivo di ottenere un apprezzamento del capitale a lungo termine insieme a flussi di cassa annuali prevedibili. Il mandato d’investimento si concentra sulla gestione responsabile e sul coinvolgimento degli stakeholder per creare valore per gli investitori e per le collettività servite da BIP.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Schema Alfa S.p.A. ha promosso un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Atlantia S.p.A. (“Atlantia”) – escluse le 273.341.000 Azioni detenute da Sintonia (che rappresentano il 33,10% delle azioni ordinarie emesse da Atlantia) – al fine di revocare le azioni ordinarie di Atlantia dalla quotazione sull’Euronext Milan (il “Delisting”).

L’Offerta è soggetta all’avveramento o alla rinuncia di alcune condizioni sospensive. In sintesi, tali condizioni includono (tra l’altro):

• il raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di Atlantia (tenendo conto delle azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto e di ogni altra azione acquisita dall’Offerente o da persone che agiscono di concerto al di fuori dell’Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili);
• l’ottenimento, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell’Offerta e/o il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o rimedio; e
• il mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, di eventi o circostanze non noti all’Offerente e/o al mercato che possano avere effetti sostanziali negativi sull’Offerta e/o sul gruppo dell’Emittente.

Per un elenco completo di tutte le condizioni a cui è soggetta l’Offerta, si rimanda al Documento di Offerta.

Subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia delle condizioni dell’Offerta, l’Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 23,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

L’obiettivo dell’Offerta è quello di acquisire tutte le azioni di Atlantia in circolazione e, conseguentemente, ottenere il Delisting.

Qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell’Offerta, l’Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Atlantia.

A seguito del completamento dell’Offerta, l’Offerente intende sostenere pienamente la strategia di investimento a lungo termine, l’attuale piano industriale e la crescita sostenibile di Atlantia e fornire, inoltre, il supporto e le risorse necessarie affinché Atlantia sia in grado di cogliere le opportunità di investimento che si presenteranno nel settore delle infrastrutture e della mobilita e consolidare la sua posizione di leadership in tale settore.

Sotto il controllo dell’Offerente e come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, Atlantia sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore.

Inoltre, l’Offerente è impegnato nel supportare l’Emittente nel raggiungimento della sua ambiziosa strategia ESG e di innovazione tecnologica già annunciata.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia delle condizioni dell’Offerta, l’Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all’Offerta un Corrispettivo pari a Euro 23,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.

Si segnala che seppure l’Assemblea degli Azionisti di Atlantia del 29 aprile 2022 abbia approvato la distribuzione di un dividendo complessivo relativo all’esercizio 2021, pari a Euro 0,74, il Corrispettivo non sarà ridotto del Dividendo 2022 pagato prima della Data di Pagamento.

Il Corrispettivo incorpora:

(i) un premio pari al 5,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 13 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio dell’Offerta);

(ii) un premio pari al 24,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento (5 aprile 2022, ultimo giorno di borsa aperta prima dei rumours su una potenziale operazione sul capitale sociale di Atlantia), e

(iii) un premio pari al 40,8%, 36,3%, 35,2% e 30,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data di Riferimento.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

L’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni di Atlantia S.p.A..

Gli azionisti statunitensi sono invitati a leggere con attenzione l’Avviso Importante all’inizio del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Il periodo di adesione all’Offerta inizia il 10 ottobre 2022 e termina l’11 novembre 2022 (estremi inclusi) e consiste pertanto in 25 giorni di borsa aperta (salvo proroghe) (il “Periodo di Adesione”). Pertanto, l’11 novembre 2022 sarà l’ultimo giorno utile per aderire all’Offerta, salvo proroga del Periodo di Adesione, e fatta salva l’eventuale Riapertura dei Termini.

Qualora ricorrano i presupposti di legge, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta consecutivi a partire dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, (salvo proroga del Periodo di Adesione) per le sedute del 21, 22, 23, 24 e 25 novembre 2022.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Il pagamento del Corrispettivo per le azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione sarà effettuato il 18 novembre 2022 (salvo proroghe).

Il pagamento del Corrispettivo relativo alle azioni portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini sarà il 2 dicembre 2022 (salvo proroga).

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

L’obiettivo dell’Offerta è  di conseguire il Delisting delle Azioni di Atlantia, ossia la revoca delle Azioni dalla quotazione sull’Euronext Milan. Pertanto, gli azionisti di Atlantia potrebbero trovarsi ad affrontare uno dei seguenti scenari, ivi incluso il rischio di detenere eventualmente strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato:

A) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, insieme con le persone che agiscono di concerto e tenendo conto di eventuali acquisti al di fuori dell’Offerta da parte dell’Offerente o delle persone che agiscono di concerto ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della legge applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Ove ne ricorrano i presupposti, l’Offerente adempirà, pertanto, all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”).

Si precisa che, al verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto, Borsa Italiana disporrà il Delisting delle Azioni di Atlantia. Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che abbiano deciso di non portare in adesione all’Offerta le proprie Azioni e che non abbiano fatto richiesta all’Offerente di acquistare le proprie Azioni ai sensi dell’Obbligo di Acquisto, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

B) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, insieme con le persone che agiscono di concerto e tenendo conto di eventuali acquisti al di fuori dell’Offerta da parte dell’Offerente o delle persone che agiscono di concerto ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della legge applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

Ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta attivando così un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

C) Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Nel caso in cui il Delisting non fosse raggiunto ad esito dell’Offerta (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale estensione del Periodo di Adesione ai sensi delle leggi applicabili):

1. potrebbe verificarsi una carenza di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e/o il Delisting ai sensi dell’Articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l’Offerente dichiara la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente;
2. l’Offerente si riserva in ogni caso la facoltà di conseguire il Delisting mediante la fusione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione per il Delisting”). In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting, spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione per il Delisting. La Fusione per il Delisting sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e potrebbe determinare l’applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta sono disponibili alla sezione Documenti di questo sito e sul sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.